裁判要旨

一审法院认定事实：2014年3月4日，天津领先公司（甲方、出卖方）与圣特基业公司（乙方、买受方）签订《房屋买卖合同》。约定：甲方自愿出售的房屋位于北京市密云县西大桥路21号（15649）1幢，该房屋性质为商品房，建筑面积为10667．8平方米（以该房屋产权证标注面积为准）。该房屋已依据国家有关规定取得产权证书，所有权证号为040059号，所有权人为天津领先公司。甲乙双方经协商一致，同意该房屋交易价格为人民币伍仟伍佰万元整（￥55000000元）。并约定，甲方保证自签订合同之日起，上述房屋不再另售第三方，但乙方指定甲方将房屋过户给第三方的除外。

2015年8月21日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与中金亿投国际投资基金（北京）有限公司（以下简称中金基金公司）（乙方、受买方）签订《房屋买卖合同书》。就圣特基业公司向中金基金公司出售位于北京市密云县西大桥路21号1幢的房屋进行约定。

2015年9月18日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与中金基金公司（乙方、受买方）签订《房屋买卖合同书补充协议》。

2015年10月30日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与贡合房地产公司（乙方、受买方）签订《房屋买卖合同书》，载明：第一条．房屋信息描述。一、甲方自愿出售的房屋位于北京市密云县西大桥路21号1幢，该房屋性质为商品房，建筑面积为12352．96平方米（以该房屋产权证标注面积为准）。该房屋已依据国家有关规定取得产权证书并分割成245独立产权房本。（详见房屋面积测算技术报告书），并按照乙方提供的房屋过户信息过户。二、甲方保证已如实陈述该房产权属状况、装饰情况和相关关系，并向乙方提供所有关于该房产的项目批复，各种证明，土建及设备检收清单，施工图纸，竣工图纸等（详见资料清单）。乙方对该房产已做初步了解，并愿意购买。第二条．房屋成交价格及付款方式。一、成交价格：甲乙双方经协商一致，同意该房产交易价格为人民币大写一亿八千万元整（180000000元），二、付款方式：1、乙方应在签订本合同10个工作日内，预先支付定金人民币大写两千万元整（20000000元），2、乙方应在签订本合同三个月内，逐批支付剩余购房款项，具体付款时间（详见付款计划书）。第三条．关于税费。本合同履行期间，买卖双方所有税款按国家税务及地方税务部门相关规定由甲乙双方各自承担税、费。第四条．权属过户及相关费用。乙方支付相应的购房款，甲方配合过户相应价值的房产，甲方配合乙方办理房屋产权过户手续，权属转移过程中发生的各项税费的缴纳以本合同第二条第三项内容中的约定为准，甲乙双方按约定内容缴纳。未作出约定的，以房地产交易主管部门规定为准。第五条．房屋交付。一、甲乙应办理完毕产权过户手续之日起七日内将该房产交付给乙方，双方成立共同的物业管理公司或其他管理机构，以乙方为主，甲方协助。共同管理大厦物业及配合政府招商局的招商引资、人才引进工作，享受人才引进的相关优惠政策、税收政策及办理每年不低于30人的外来专业人才办理落户北京的相关手续，但要乙方提供人才名单及相关信息资料，发生相关费用由乙方承担。二、自本合同签订之日起至该房屋产权过户完成之日止，因该房产所产生的各项费用入：水、电、煤气、物业、供暖等费用，由甲方承担；该房产产权过户完成之日后，因该房屋所产生的各项费用如：水、电、煤气、物业、供暖等，由甲乙双方成立的物业公司负责收取或承担。该房产交付时，甲方应提供上述费用交纳的原始缴费凭证。三、如该房产在房产过户手续完成后需要签订物业、供暖协议等并提前预付物业、供暖等费用的，乙方应按要求办理并支付相关费用。四、甲方交付该房产的装修、设备状况应符合国家安全标准。并附工程及设备验收单。第六条．甲乙双方的义务。一、甲方义务。1、甲方在售房前是该产权实际控制人，并保证所提供该房产资料的真实性和齐全性，并符合国家及北京市房屋上市有关规定及政策法规。2、甲方保证自签订本合同之日起，上述房屋不再另售第三方，但乙方指定甲方将房屋过户给第三方的除外。3、在签订本合同后，甲方必须按约定时间与乙方共同到房地产管理部门办理房屋交易过户手续，按期如数缴纳合同第二条第三项内容中约定的由甲方缴纳的税费。二、乙方义务。1、乙方承诺提供的相关资料真实有效。2、乙方承诺按照本合同第二条的约定，按期如数支付购房订金、购房款及由乙方缴纳的税费。第七条．违约责任。一、签订本合同之日起，若因甲方原因不将上述房产出售给乙方或因甲方违反本合同的约定导致合同无法全部执行或被迫解除，甲方应在15日内按上述所收的定金以双倍金额赔偿乙方；若因乙方原因违约，不购买该房产，则无权要求返还已付定金，该定金归甲方所有。二、若乙方未按付款计划书的时间逾期付款，每逾期一日，乙方均应按剩余未支付房款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过十五个工作日，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的定金归甲方所有。

同日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与贡合房地产公司（乙方、买受方）签订《补充协议一》，载明：甲乙双方在平等、自愿、公平、协同一致的基础上，就双方于2015年10月29日（二审中，贡合房地产公司和圣特基业公司均认可为笔误，应为2015年10月30日）签订的房屋买卖合同，达成如下补充协议。一、就原合同第二条，第二项中第2小项内容做补充。1、乙方在2015年9月16日已支付给甲方500万元。2、2015年9月20日支付给甲方500万元。3、2015年9月25日支付给甲方1000万元。4、2015年10月20日支付给甲方6000万元。（各方认可协议原文中6000元为笔误）5、剩余房款按原合同三个月内支付履行（甲方未按进度将房产过户于乙方或在房产交接时间拖延除外），如乙方原因，甲方同意可把时间推延一个月支付清全款。二、在乙方于2015年10月20日支付给甲方6000万元后，甲方同意将大厦自用作为资产的房产过户给乙方（指定产权受益单位），公寓部分30天内全部签约完毕（指分户全部买卖房屋合同书）。三、在房屋买卖合同中所体现的房屋装修、精装修的部分，甲方要按照乙方的使用要求在90天内竣工验收并交付乙方使用。七、本补充协议与2015年10月29日签订的房屋买卖合同条款具有同等法律效力。本协议一式四份，双方签字盖章后各持两份。

2015年10月30日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与贡合房地产公司（乙方、买受方）签订《房屋买卖合同补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》），载明：甲乙双方在平等、自愿、公平、协同一致的基础上，就双方于2015年10月29日签订的房屋买卖合同，达成如下补充协议。中金基金公司与圣特基业公司于2015年8月21日签订的《房屋买卖合同书》及2015年9月18日签订的《房屋买卖合同书补充协议》所赋予的权利与义务，自房屋买卖合同书及其补充协议重新签订后，由贡合房地产公司享有及承担。自本补充协议签订生效之日起，圣特基业公司与中金基金公司所签订的，关于“北京市密云县西大桥路21号1幢”的《房屋买卖合同书》及该合同所对应的《房屋买卖合同书补充协议》随即作废。本补充协议与2015年10月29日签订的房屋买卖合同条款具有同等法律效力。

2015年9月至2016年2月期间，贡合房地产公司向圣特基业公司支付购房款合计16000万元。

2015年12月20日，圣特基业公司向天津领先公司出具《房屋过户指令函》，指令其将密云县西大桥路21号1幢312房屋过户至杨福玲，各方当事人均认可房屋已过户。

2016年1月19日，圣特基业公司向天津领先公司出具《房屋过户指令函》，指令其将密云县西大桥路21号1幢311房屋过户至丁逯，各方当事人均认可房屋已过户。

2016年5月4日，圣特基业公司向天津领先公司出具《房屋过户指令函》，指令其将2014年3月4日签订的《房屋买卖合同》所涉及的房屋过户至北京美域高晟国际置业有限公司（以下简称美域高晟公司）。并确认，自天津领先公司将上述房屋过户至美域高晟公司后，天津领先公司即已依照《房屋买卖合同》履行完毕全部合同义务。

2016年5月24日，天津领先公司（甲方）、圣特基业公司（乙方）、美域高晟公司（丙方）补充签订《补充协议书》。载明：鉴于1．甲、乙双方于2014年3月4日签订《房屋买卖合同》，甲方将位于北京市密云区西大桥路21号（15649）1幢，所有权证号为：密字第040059号（现变更为：京（2016）密云县不动产权第0014707号、密字第063895号、密字第063867号、密字第063952号、密字第063918号、密字第063937号）出卖给乙方；2．甲方已经按照《房屋买卖合同》约定完全履行了义务。现双方达成如下补充协议：1．根据双方签订的《房屋买卖合同》第六条．一．2条约定，乙方指定将上述房屋过户至美域高晟公司；2．乙方在签订本协议后3个工作日内支付甲方肆佰万元购房尾款及壹佰万元违约金，以上合计五百万人民币；3．在本协议房屋过户过程中及此后任何与所涉房屋有关的所有事宜均与甲方无涉，因上述行为产生的所有责任及义务均由乙方及丙方承担。

2016年5月23日，贡合房地产公司向圣特基业公司发送《联络函》。载明：鉴于我司业务发展需求，依据贵我双方于2015年10月30日签署的《房屋买卖合同书》，特与贵司协调，就有关我司向贵司所购买的VAP大厦（原名为招商大厦，现名为互联网金融大厦）相关事宜，请予以配合。具体事宜如下：一、因产权证无法按期办理，近期已出现多户退房现象。为促进互联网金融大厦销售工作，我司将组建房屋销售工作组进驻大厦开展销售准备及开展会员客户接待工作。请贵司配合对大厦予以开放并将地下一层、一层至二层公共区域、15层办公区域以及10层样板间于2016年5月30日前交付给我司使用。请贵司协调于2016年5月25日起，保证我司会员可正常参观大厦。二、因我司海外业务发展需要，应财务及审计要求，急需在将公司购置的固定资产作账务处理。根据贵我双方所签订的《房屋买卖合同书》及《补充协议》，我司截止至2016年5月23日已支付大厦购房款总计16500万元。按照《房屋买卖合同书》第四条（乙方支付相应的购房款，甲方配合过户相应价值的房产）以及《补充协议》第二条之相关约定，我司按约定已支付相应购房款，贵司应将大厦自用部分的房产以及相应价值的房产过户给我司。现请贵司于2016年6月10日前配合完成过户工作。三、按照贵我双方约定，由贵司负责大厦的消防验收等相关报批工作。目前，大厦消防验收所需资料及条件均已具备，请贵司协调并于2016年5月29日前完成大厦的消防等验收工作。确保我司可正常使用并达到过户条件。四、二层目前装修尚未完成，鉴于我司房地产销售工作需尽快开展急需该楼层达到使用条件，按照合同约定，请贵司尽快完成该楼层装修工作，达到可使用标准，并于2016年5月30日前交付给我司使用。

2016年5月31日，圣特基业公司向贡合房地产公司发送《联络函》。载明：关于原招商大厦房屋转让及房屋使用相关事宜，我公司已于5月25日派遣部门经理高征与贵公司王新莲经理进行沟通。现将沟通事项以书面形式回复给贵公司。现就5月23日函件中提及的事项进行回复及补充意见：一、关于装修竣工图纸，是由贵公司董事长及相关部门领导认可并确认的设计公司设计。现由于设计公司无法加盖符合审核要求的公章，需由我公司帮助协调原大厦设计单位，具体方案及实施步骤沟通协调中。二、大厦装修问题。由于贵公司与其承包装修的施工队存在装修、核算及验收事宜都未解决，致使大楼整体无法通过消防及建委验收，给我公司三层以上已装修完部分验收工程带来拖累。现我公司正积极配合协调贵公司与装修队之间争议问题，期间为配合大厦整体装修，为贵公司垫付大笔工程款。三、就贵公司要求于2016年10月前配合完成过户工作，我公司与相关部门及有关单位沟通并确认，由于大厦装修事宜未能行政验收，房屋无法核验，过户手续无法进行。装修完毕后方可进行过户。四、对近日贵公司在密云举行会议情况说明。近日在密云举行会议，由于贵公司市场部虚假宣传、夸大宣传（例如：中金在密云投资了40亿才使密云由县改为区，中金在密云已购得1500亩土地，中金集团董事长宋承堃是国家领导人***的孙子等等）致使会议极类似传销大会，现已受到密云区公安局及商务区等有关部门高度重视并派人调查。此情况我已于5月23日通报贵公司。五、5月21日贵公司会员与市场部部门人员白某在大厦十层发生斗殴、在大厦前门公共部分发生二次斗殴，已惊动密云警方调查，我公司协助调查。于5月24日通报给贵公司王新莲总经理，要求当事人出具斗殴情况说明，呈送给密云警方，至今未得到书面说明。我公司已封锁现场待事件处理完成后开放。贵公司会议中市场人员虚假宣传、会员与贵公司市场人员斗殴事件给中金及我公司在密云的声誉带来了巨大的损害，产生了极其恶劣的影响。六、对于房屋使用交付事项。由于贵公司与其签约的施工队未能完成所有装修事宜，致使我公司与贵公司无法产权过户、使用权无法交接。待装修问题解决完之后，剩余房款全部支付清，产权过户，使用权交接。以便明确房屋买卖合同中所体现的双方权利与责任。

2016年7月19日，天津领先公司将涉案243套房屋（其中建筑面积合计11900．04平方米、记载不颁证的不分摊部分385．89平方米）均过户给美域高晟公司，并进行了权属变更登记。

2017年3月9日，美域高晟公司以其中的115套房屋（建筑面积5977．74平方米）作为抵押物，向张家口银行股份有限公司任丘支行贷款5000万元。2017年3月15日美域高晟公司及张家口银行股份有限公司任丘支行就抵押房产在北京市国土资源局密云分局进行了最高额抵押权设立登记。

一审法院另查明，2017年2月23日，圣特基业公司向北京市密云区人民法院（以下简称密云法院）提起诉讼，要求贡合房地产公司支付拖欠购房款1500万元、购房补充价款71647168元、融资成本780万元、其他损失赔偿款180万元（合计96247168元）。事实和理由：2015年10月30日，圣特基业公司与贡合房地产公司签订《房屋买卖合同书》及补充协议，约定贡合房地产公司向圣特基业公司购买坐落于北京市密云区西大桥路21号1幢的房产，并在之后对房屋进行了二次改造装修，由于贡合房地产公司尚未付清房款及各种费用，房屋尚未过户。合同签订后，贡合房地产公司未按合同约定付清房款，迄今仍拖欠圣特基业公司1500万元购房款，加之贡合房地产公司对房屋的二次改造装修拖延时间长，并拖欠施工队工程款，严重影响圣特基业公司的正常经营活动，给圣特基业公司造成巨额损失。2016年6月1日贡合房地产公司承诺在一个月内还清拖欠的购房款1500万元、向圣特基业公司支付购房补充价款71647168元、增加的融资成本780万元、其他损失赔偿款180万元，合计96247168元。但迄今为止，贡合房地产公司尚未履行。

同日，圣特基业公司向密云法院提起诉讼，要求贡合房地产公司支付垫付的装修工程费用13349126元。事实和理由：2015年10月30日，圣特基业公司与贡合房地产公司签订《房屋买卖合同书》及补充协议，贡合房地产公司向圣特基业公司购买坐落于北京市密云区西大桥路21号1幢的房产，贡合房地产公司应在三个月内付清全部房款。但贡合房地产公司尚未全部付清房款，房屋尚未交付。合同签订后，贡合房地产公司根据自己需要对房屋进行了装修改造，并由圣特基业公司代其垫付工程款共计1334912元。2016年1月，贡合房地产公司承诺在一个月内将该款项偿付给圣特基业公司，但迄今未付。

圣特基业公司向密云法院分别提交以下两份协议作为证据：2016年2月29日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与贡合房地产公司（乙方、买受方）签订《房屋买卖合同补充协议（三）》（以下简称《补充协议三》），载明：根据双方于2015年10月30日签订的房屋买卖合同及补充协议，乙方决定对大厦进行重新改造装修，并于11月开始施工。双方对相关事项确认如下：第一条：关于大厦装修事宜。双方确认，大厦三层到十五层的房屋装修由甲方负责并承担费用，大厦十六层、二层、一层、负一层的装修由乙方负责并承担费用。装修的设计方案由乙方选定。双方对各自装修后的房屋质量、设备设施、行政验收承担相应的责任。待大厦各层装修工程全部竣工、验收合格后，达到建委、消防等部门的房屋核验标准，具备房屋过户条件后三日内按合同约定办理过户。在大厦装修期间及大厦交接之前，大厦均由甲方管理。第二条：关于大厦产权过户事宜。过户手续由甲乙双方选定的第三方代办机构或人员（受托人）全权办理，甲乙双方应分别向受托人出具委托书。过户前，乙方应向甲方、受托人提供产权受益人名单及过户所需的基本资料，并督促其指定的受益人配合签订房屋买卖合同；甲方、受托人应按乙方的要求，将房产过户至乙方指定的受益人名下。由于该房产不在甲方名下，作为实际控制人，甲方应采取措施，为过户提供必要的便利，保证合同的履行。第三条：关于融资事宜。装修期间，乙方因资金紧张，未能按时向甲方付清购房款，加之甲方为装修支出大笔费用，造成甲方资金压力。为了保证合同的继续履行，双方同意对部分房屋进行抵押融资，借款还清后，应及时解除抵押；双方也可以出售部分房屋回笼资金。第四条：由于2015年10月30日双方签订的《补充协议一》第二条对房屋性质、用途约定有误，第三条对装修房屋约定不明，无法履行，故双方同意将前述条款作废，双方权利义务仍按原购房合同执行。2016年6月1日，圣特基业公司（甲方、出卖方）与贡合房地产公司（乙方、买受方）签订《房屋买卖合同补充协议（四）》（以下简称《补充协议四》），载明：因乙方原因，给甲方造成损失，根据双方签订的房屋买卖合同及补充协议，为确保乙方在密云拓展项目，双方同意继续完成大厦房屋买卖，就如下事项达成一致意见：第一条：因乙方装修事宜，致使甲方为乙方垫付大笔工程装修费用，经双方核实确认，装修工程费用为13349126元（详见工程费用清单），乙方承诺在2016年7月1日前支付甲方。对于因乙方装修问题导致的大厦房屋产权无法交接过户问题，双方互不追究责任。第二条：由于乙方未按原合同约定向甲方付清购房款，原购房合同尚欠房款1500万元，乙方承诺在2016年7月1日前支付甲方。第三条：由于乙方未按合同约定向甲方支付购房款和装修款，导致甲方融资成本增加，经双方一致确认，截止2016年6月1日甲方增加融资成本为780万元，乙方愿意承担此项成本。第四条：由于乙方企业对外宣传存在严重失实及虚假宣传等问题，致使政府相关部门多次约谈甲方，甲方已数次与乙方沟通，并以书面形式通告乙方，乙方已责令市场部门作出改正。但乙方的行为已给甲方形象造成损害，对此项损失，乙方愿意补偿甲方。经双方协商确定，乙方愿向甲方赔偿180万元。第五条：由于乙方原因，双方未能按合同约定日期办理完房屋权属变更，对于房屋过户至乙方前的房产增值及派生利益由甲方所有。双方商定，除原购房交易金额外，乙方向甲方支付大厦购房补充价款，补充价款：按每平米伍仟八百元（5800元）计算，以大厦房屋面积12352．96平米数为基准，总计七千一百六十四万七千一百六十八元整（71647168元整）。乙方承诺在2016年7月1日前支付甲方。第六条：违约责任。1．若乙方未按期支付上述款项，每逾期一日，乙方按上述款项总金额的千分之一向甲方支付违约金。2．若乙方未按期支付本协议第五条规定的补充价款，超过15日，则甲方有权选择适当时机出售部分房屋，但应当将出售房屋所得利润的30%支付给乙方。3．若乙方未按期支付本协议第五条的补充价款，超过15日，则甲方有权解除房屋买卖合同及补充协议，乙方应按合同总价款的20%承担违约责任。如乙方解除合同，也应按合同总价款的20%承担违约责任。合同总价款为房屋买卖合同约定的价款与本协议约定的补充价款之和。